Start se obešel bez větších dramat. Tony Kanaan vyzval Andrettiho k souboji o první místo. Power po startu ze 13. místa spadl na 20. místo, naopak Hunter-Reay postoupil na 17. příčku. Dopředu se propracovával JR Hildebrand, který volil úplně jinou stopu, než většina ostatních jezdců. Zatímco ostatní většinou jezdili po vnitřku, Hildebrand jezdil až těsně podél zdi. Během prvních třiceti kol se pořadí v první pětce stále měnilo, ale vedoucí pětice ve složení Hildebrand, Briscoe, Carpenter, Kanaan a Legge si vytvořila náskok 8 vteřin.

Andretti v 32. kole odstartoval první kolo pit stopů, trochu dříve, než bylo v plánu, protože mu odcházela pneumatika. Hildebrand stavěl v 37. kole jako lídr závodu. U Newgardena se objevil technický problém, kvůli kterému musel strávit 8 kol v boxech. Simona de Silvestro v boxech rovnou zůstala.

V 56. kole se přišel rozhodující okamžik celé sezóny. Ryan Hunter-Reay a Will Power bojovali bok po boku. Oba museli šlápnout na plyn, protože je zezadu dojížděl JR Hildebrand a oba mohli vypadnout ze stejného kola, v jakém byl lídr závodu. Power na vnitřku ale ztratil kontrolu nad vozem a ten se neovladatelně řítil na Hunter-Reaye a na zeď. Hunter-Reay ale těsně unikl. Mohlo být hotovo.

Powerův sen o titulu se rozplynul:

Přišlo další kolo zastávek v boxech, po kterých se vykrystalizovalo pořadí Hildebrand, Carpenter, Barrichello, Kanaan, Sato, Dixon, hicnchliffe, Andretti a Tagliani. Hunter-Reay byl dvanáctý. V tuto chvíli potřeboval dojet šestý (nebo sedmý a vést nejvíce kol v závodě), aby se dostal před Powera. Restart přišel v 65. kole.

Brzy přišla další žlutá. V 74. kole Hildebrand při souboji s Carpenterem o první místo lehce kolidoval se zdí a pomalu se ploužil do boxů. Opět toho jezdci využili k pit stopům. Ale než se mohlo znovu závodit, musel prudce zpomalit Wilson, zezadu do něj narazila Katherine Legge a zničila u Wilsonova vozu převodovku. Restart proběhl v 85. kole, Hunter-Reay se rychle vyšvihl na šesté místo, což mu stačilo k titulu. Ale tým Penske rychle opravoval Powerův vůz. Na Hunter-Reaye byli nalepení Castroneves i Briscoe, aby mu eventuelně zabránili získat bonusové body za vedení nejvíce kol v závodě.

Power už byl převlečený v civilu, ale od dalších dvou bodů jej dělilo jen 12 kol. Týmu se podařilo na první pohled neopravitelný vůz dát dohromady. Mezitím ze závodu vypadl Barrichello, který si vedl dobře, ale Chevrolet v jeho voze nevydržel. Žlutá fáze přinesla další příležitost k pit stopům.

Kanaan se dostal za Carpentera na druhé místo, za ním byli Dixon, Sato, Franchitti, Briscoe, Castroneves a Hunter-Reay. Power mezitím seděl ve voze a tým se jej chystal vrátit na dráhu. Restart proběhl v 116. kole. Rahal o dvě kola později políbil zeď, ale mohl pokračovat a žlutá fáze nebyla potřeba.

Ve 124. kole se Power vrátil na dráhu. ztrácel 70. kol. Po polovině závodu bylo pořadí Dixon, Carpenter, Kanaan, které dělila jen jedna vteřina, Castroneves, Franchitti, Sato a Hunter-Reay byl sedmý.

V 139. kole se Power dostal v pořadí před Visa a posunul se na 24. místo, za což místo 10 bodů bral bodů 12. Teď Hunter-Reay potřeboval dojet pátý (nebo šestý a vést nejvíce kol v závodě). Power následně svůj vůz v boxech odstavil, protože aby získal další bod, musel by se posunout na 17. místo a to bylo nereálné.

Další pit stopy odstartoval v 148. kole Kanaan. Andrettimu během zastávek zhasnul motor. Po pit stopech Dixon a Kanaan bojovali těsně o první místo, Castronevesovi odjeli o 4 vteřiny. hunter-Reay byl osmý.

Důležitý moment přišel v 182. kole. Pagenaud a Castroneves o čtyři kola dříve zahájili další kolo pit stopů, ale v 182. kole došlo k lehkému kontaktu mezi zdí a vozem Ryana Briscoea. A přesně tohle hrálo do karet Hunter-Reayovi. Briscoe ztratil několik kol opravou vozu a Castroneves ztratil tím, že stavěl před neutralizací. Hunter-Reay při pit stopech postoupil už na šestou příčku.

Pořadí při restartu v 189. kole bylo Dixon, Franchitti, Tagliani, Sato, Carpenter, hunter-Reay, Kanaan, Castroneves, Andretti, Rahal, Pagenaud a Legge, ostatní jezdci ztráceli alespoň jedno kolo.

50 kol před koncem stále bok po boku bojovali Dixon a Carpenter, za nimi bjovala dvojice Franchitti a Tagliani, pro Hunter-Reaye klíčovou pátou příčku držel Sató. Hunter-Reay na něj ztrácel vteřinu a půl, ale na jezdce za sebou měl podobný náskok.

V 204. kole se do čela poprvé dostal Alex Tagliani, těsný souboj sváděl s Carpenterem. Ten 33 kol před koncem lehce kolidoval se zdí, ale vůz nepoškodil a mohl pokračovat plnou rychlostí. Také se otevřelo okno pro poslední pit stopy.

Zahájil je 28 kol před koncem Castroneves. Tagliani a Hunter-Reay stavěli o dvě kola později, Dixon a Franchitti zastávky ukončili v dalším kole. Po nich Tagliani a Sato bojovali bok po boku, Carpenter byl hned za nimi, pak jezdili Franchitti a Dixon, Hunter-Reay stále ztrácel na titul jednu příčku a odstup byl už 4,3 vteřiny, ale náskok na Kanaana vyrostl na více než 3, protože ten se musel věnovat souboji s Hunter-Reayem.

Ze dvojice bojující o vítězství se stala trojice a 21 kol před koncem přišel další klíčový moment. Bílý dým z Hondy za zády Alexe Taglianiho nejen ukončil jeho naděje na vítězství, ale Hunter-Reaye posunul na příčku, která mu k titulu stačila. Vyvěšených žlutých vlajek využili Andretti a Castroneves k přezutí na nové pneumatiky. Restart proběhl 16 kol před koncem, pořadí bylo Carpenter, Sató, Franchitti, Dixon, hunter-Reay, Kanaan, Rahal, Andretti a Castroneves. S Hunter-Reayem bojoval Kanaan o cenu pro nejlepšího jezdce na oválech, takže měl dobrou motivaci k tomu mu cestu za celkovým titulem znepříjemnit.

Kanaanova nehoda a rozhodnutí vyvěsit červenou vlajku:

Zastavení závodu umožnilo ještě 6 kol závodění. Překvapivě před restartem tým Penske povolal Castronevese do boxů a dal mu čerstvé pneumatiky. To se málem ukázalo jako prozíravé rozhodnutí. Dixon se při restartu dostal na třetí místo. Sató a Hunter-Reay bojovali o čtvrté, ale Japonec měl převahu a zezadu se řítil Castroneves. Souboj Franchittiho a Carpentera o vítězství nikoho moc nezajímal. Takto jezdci najeli do posledního kola. Hunter-Reay měl ještě reálnou možnost, že o titul přijde, protože Castroneves byl rychlý a mohl to v posledních dvou zatáčkách na Američana zkusit. Jenže k tomu nedošlo, protože svůj vůz nezvládl Sató, poslal jej do zdi, Hunter-Reaye přitom sebou nevzal a víc už se ani stát nemohlo, protože poslední polovina kola se odjela za žlutých vlajek. Carpenter byl v ten moment před Franchittim, takže tak jako vloni v Kentucky i letos ve Fontaně jej porazil a získal své druhé vítězství. Čtvrté místo v cíli Hunter-Reayovi na titul stačilo.