Start závodu byl i přes úzkou první zatáčku bezproblémový. Graham Rahal se podivoval, že si Power vybral vnitřní stopu a věřil si, že se před vicemistra dostane. To se mu také podařilo, ale Power mu předjetí vrátil ve třetí zatáčce. Oproti startovní pozici si o jedno místo přilepšil Franchitti díky předjetí Briscoea. Bohužel pro jednoho z favoritů závod skončil záhy. Převodovka ve voze Sebastiena Bourdaise odmítla přeřadit ze třetího rychlostního stupně. Francouz musel vůz odstavit v boxech.

Problémy s červenou sadou pneumatik začal mít Mike Conway. Ještě v desátém kole jezdil sedmý, ale pak se přes něj přehnali Viso, Dixon, De Silvestro, Jakes a Meira. 11. kolo otevřelo okno pro první zastávky v boxech a okamžitě k mechanikům zamířili Dixon, Kanaan, Servia, Andretti či Plowman.

Tomasovi Scheckterovi moc městský okruh v Baltimoru neseděl. Poprvé ve 14. kole se ve 12. zatáčce dostal do únikové zóny, ale podařilo se mu udržet motor v chodu. Power a Rahal zastavili společně v 21. kole, vedení se na jedno kolo ujal Franchitti. Powerovi se podařilo v boxech na Rahala navýšit náskok, ale jeho vedení se rázem ocitlo v ohrožení. Nedokázal zatočit do šikany na cílové rovince a projel ji rovně. Vedení závodu začalo prošetřovat přestupek a zvažovalo udělení penalizace.

Místo toho přišlo ale neobvyklé řešení. Power byl požádán, aby v následujícím kole ztratil tři vteřiny. Poslechl, vedení udržel, ale Rahal už byl blízko. Ve 32. kole se Scheckter znovu podíval do únikové zón, tentokrát deváté zatáčky, a to už se bez neutralizace závodu neobešlo. Jen Kanaan a Castroneves ji využili k zastávce v boxech.

Žlutá fáze byla dlouhá kvůli čištění šikan a první zatáčky. Restart přišel v 37. kole, první zatáčku celé pole zvládlo bez problémů, ale ne už tak třetí (vlásenka na Light Street). Ryan Briscoe zezadu vrazil do vozu Ryana Hunter-Reaye a způsobil něco, co vzdáleně připomínalo dopravní situaci v Baltimoru v pátek před závodem. První tři jezdci vyvázli bez újmy, víceméně se to povedlo i Visovi a De Silvestro, ovšem za nimi se vytvořil špunt, ve kterém uvázl zbytek pole. Pro Jakese a Pantana to kvůli kontaktům znamenalo konec v závodě. Dixon se s prořízlou pneumatikou plížil do boxů. Hunter-Reay musel vůz odstavit a sledovat, jak jej mechanici opravují.

Většina jezdců zůstala stát ve třetí zatáčce, když se prostřední „pruh“ zablokoval. Castroneves se opřel nosem o pneumatiky a zablokoval i vnější „pruh“. Vnitřního ovšem dokázali jezdci jako Servia a Kanaan využít k zisku pozic. Pořadí se po znovunastartování všech jezdců ustálilo následovně: Power, Rahal, Franchitti, Viso, de Silvestro, Servia, Briscoe, Kanaan, Kimball a Hildebrand.

Ale Brian Barnhart uzavřel boxy a vedení závodu si prošlo záznamy v momentě vyvěšení žluté fáze a pořadí obrátilo podle toho, jak vozy byly na dráze ve chvíli neutralizace závodu, tedy kromě jezdců, kteří zamířili na opravy do boxů. Ti si museli zastávky zopakovat, protože boxy byly oficiálně uzavřené. Někteří jezdci využili otevřené boxy k zastávkám. Netroufli si na to jezdci na předních příčkách, kteří naopak potřebovali jezdcům na alternativní strategii poodjet. Oriol Servia byl nejvýše postaveným jezdcem, který stavěl. Když byl vjezd do boxů otevřen, zkomplikoval vše vůz Marca Andrettiho. Z něj začal unikat olej a vytvořila se stopa mezi zatáčkou číslo 4 a vjezdem do boxů. Po změnách v pořadí a zastávkách v boxech bylo nové pořadí: Power, Rahal, Franchitti, Briscoe, Viso, De Silvestro, Kimball, Hildebrand, Ana Beatriz, Servia, Kanaan, Patrick, Saavedra, Dixon, Tagliani, Plowman, Meira, Hunter-Reay, Sato.

Power udržel při restartu ve 49. kole vedení. Franchitti prokázal obrovskou dávkou jezdeckého umu, když udržel svůj vůz ve smyku a zabránil kolizi s Rahalem. Briscoe dostal na poslední chvíli, prakticky při nájezdu na cílovou rovinku, příkaz posunout se na konec pole coby trest za zaviněný kontakt. Jenže to nestihl a po restartu dostal za trest průjezd boxy. Simona de Silvestro se dostala před EJ Visa a byla těsně pod stupni vítězů.

První sedmička potřebovala odjet jezdcům, kteří již stavěli. Ale díky délce žluté fáze (což po závodě zkritizoval Graham Rahal) to nestihli a po pitstopu se vraceli mezi tyto jezdce. Rahal ze druhé příčky spadl na 14., Franchitti se místo na 3. místě vrátil 4. Power si ovšem svůj náskok udržet dokázal a vyjel z boxů před Serviou. Simona de Silvestro jedno kolo vedla, ale po zastávce spadla na 14. místo.

Do konce závodu zbývalo 15. kol. Power dostal do sluchátek varování, aby pár kol šetřil palivo, jinak by mu nemuselo stačit. Servia (2. místo) a Kanaan (3. místo) museli také šetřit. Naopak jezdci vzadu nyní mohli bojovat. Největším bojovníkem se ukázal Takuma Sato, který předjel Taglianiho, Patrick a dotáhl se na skupinu Servia, Kanaan, Franchitti a Dixon. Ale stejná chyba jako předtím Powera, jej stála kontakt se skupinou. I on projel rovně šikanu na cílové rovince a musel zajet pomalý čas v dalším kole.

Poslední kolo bylo doslova hororové pro KV Racing. Nejprve vůz Sata zůstal stát v třetí zatáčce a Viso svůj monopost odstavil v zatáčce čtvrté. Danica Patrick se ještě v posledních kolech posunula na šestou pozici, ačkoliv před Taglianiho byla posunuta až vedením závodu po jeho skončení, protože Tagliani si zkrátil šikanu.

Baltimorská Grand Prix byla z diváckého pohledu nesmírně úspěšná. Všichni jezdci do jednoho říkali, že nikdy nezažili takovou návštěvu (mimo Indianapolis). Pod stupni vítězů se shromáždil takový dav, že by člověk měl pocit, že se ocitl spíše na koncertě, než na závodě. Závod byl ovšem též nesmírně důležitý pro vývoj šampionátu. Will Power díky svému skvělému výkonu stáhl náskok Franchittiho na pouhých pět bodů.